第1309期【建诺每日法评】：让与担保债权人因登记股东身份被执行，有权追偿
日期: 2024/03/11
让与担保债权人因登记股东身份被执行，有权追偿
案情简介：2015年1月，刘某与张某签订股权回购协议，约定刘某购买张某一人独资的实业公司股权和后续经营。刘某依约付款并办理股权变更登记。同年6月，张某作为商贸公司法定代表人，以实业公司实控人身份与建筑公司签订施工合同，由此欠下38万余元工程款。
法院判决实业公司、商贸公司连带承担后，执行过程中，刘某作为实业公司一人股东被追加执行，由此被扣划38万余元款项。2018年，张某起诉刘某，要求刘某返还股权并变更至张某名下，法院以张某未偿还借款为由判决驳回。2021年，刘某起诉张某，要求张某偿还借款本息，并对实业公司股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿获得法院支持。2022年，刘某以前述被执行款项应系商贸公司与张某债务为由，提起追偿权诉讼。
法院认为：1、根据生效裁判文书确认的事实，刘某与张某之间成立借贷法律关系，在张某未向刘某偿还借款本息情况下，其关于刘某向其返还实业公司100%股权并变更登记至其名下的诉请未能成立，其应向刘某偿还借款并支付利息，刘某可就实业公司股权进行折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿，故刘某与张某之间就借款及将实业公司股权登记至刘某名下有关事宜成立股权让与担保法律关系。2、实业公司与建筑公司签订施工合同时，刘某虽系实业公司唯一股东，但其系因与张某之间存在股权让与担保法律关系方登记为股东，故在刘某被追加为被执行人并被实际扣划银行存款38万余元用于执行情况下，刘某有权向商贸公司主张权利，商贸公司应就刘某在执行过程中被扣划款项承担相应给付责任。法院判决商务公司给付刘某38万余元及利息。
综上，债权人因股权让与担保关系作为登记股东，因未能证明公司财产独立于自己财产而被追加为被执行人并被实际执行的，有权向债务人追偿，并请求债务人承担违约损害赔偿责任。
参考案件：北京大乐居家易购电子商务有限公司等与刘某合同纠纷二审民事判决书［（2023）京03民终980号］。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
粤公网安备44070302440746