第1175期【建诺每日法评】：出资期限未届满，股东向公司支付的款项系借款还系出资款？
日期: 2023/10/28
出资期限未届满，股东向公司支付的款项系借款还系出资款？
A公司成立于2020年，B系其股东，认缴出资额为255万元，认缴出资期限为2048年5月1日。2021年1月至7月期间，B多次向A公司汇款，金额共计130余万元。根据银行交易明细显示，这些转账摘要为“借款”“往来款”“代付工资”等。同时，A公司在此期间也向B转款了20万元。后B向A公司的法定代表人甲发送了一封内容为“关于A公司的还款计划”的电子邮件，其中列明了还款时间以及计划还款金额。甲先生随即回复邮件，表示对“还款时间做了调整”。然而，A公司之后并未按照邮件内容支付过任何钱款。B屡次催款无果后，起诉至法院。A公司辩称，其对B给付的金额没有异议，但这些款项都是B作为公司股东的投资款而非借款。如今，B起诉至法院要求收回款项的行为属于抽逃资金。对此，B则回应称，其在转款摘要中多次明确款项用途为“借款”。况且，B出资期限未至，对于认缴的出资额未实际支付过，因此不存在抽逃出资的基础。
法院认为，首先，B通过银行转账的方式向A公司汇款共计130余万元，A公司亦通过银行转账至B股东20万元。之后，双方通过电子邮件对于还款金额确认为110万元，并对还款计划进行磋商和确认。其次，B虽为A公司的股东，负有出资的义务，但现出资期限未届满，且不存在法定特定情形，其股东期限利益应该得到保护。综上，可以认定双方借贷关系成立。最终，法院判决A公司应向B返还欠款并支付利息。
出资期限是股东认缴出资的时间节点，本质上是公司与其股东对于投资安排的约定。股东享有相应的期限利益，在出资期限届满前未缴纳或未全部缴纳出资的，都不能视为其违反股东义务。但股东享有出资期限不代表其高枕无忧，出资义务是股东的一项核心义务，是股东权利来源的组成部分。实缴全部出资款的股东才享有全部的股东权利，未切实缴纳出资的股东不仅不能行使全部的股东权利，反而可能需要承担相应后果。从章程规定的角度而言，未出资的股东可能不享有表决权，或表决权受到一定限制；从法律规定的角度而言，未出资的股东不享有分红的权利，公司新增资本也按照股东实缴出资的比例优先认购，未出资股东必然会在此方面落后于其他股东，导致其自身收益的减少。
点评人：周月敏，毕业于广东警官学院，获得法学学士学位，专注于民商事诉讼领域。
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