第1348期【建诺每日法评】：股东会违反公司章程，决议不成立
日期: 2024/04/19
股东会违反公司章程，决议不成立
日前，某人民法院审结一起原告金某某诉被告某混凝土公司公司决议纠纷案，依法判决该公司于2023年4月12日召开股东会作出的股东会会议纪要，不成立。
经审理查明，金某某为被告公司股东、执行董事，系公司的法定代表人。2023年4月12日，被告公司股东福建某建材有限公司刘某某、阮某某、金某某等人，召开临时股东会议，会议议题为讨论公司组织结构调整问题，并形成股东会会议纪要，结论为同意选举刘某某为新的法定代表人，本次会议结果经有表决权的股东55%表决通过。被告公司章程第27条规定公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。该次股东会在没有免除金某某执行董事职务的情况下，直接选举刘某某为公司新的法定代表人，违反了公司章程的规定。
法院审理后认为，股东会是股东在公司内部行使股东权的法定组织，对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项，拥有最高决策权的机构，股东会应当依照公司法和公司章程的规定行使职权。被告公司在没有免除金某某执行董事职务的情况下，直接选举刘某某为新法定代表人，该股东会决议内容实质上修改了公司章程的规定，根据公司法解释（四）第五条和公司章程第19条的规定，修改公司章程的必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。但本案股东会决议的表决结果未达到章程规定的须经三分之二以上有表决权的股东通过。据此，法院作出如上判决。
相关规定：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
点评人：林丹，毕业于西南政法大学，多年法官工作经验，擅长处理民商事纠纷。
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