第1487期【建诺每日法评】：新《公司法》下的外企之路--股东权利保护
日期: 2024/09/05
新《公司法》下的外企之路--股东权利保护
在新公司法的框架下，外企股东的权利保护得到了进一步的加强和完善，确保其在公司治理中的合法权益。以下将从股东权利保护方面简述新《公司法》下的外企之路。
一、强调保护股东的查阅权，扩大股东查阅的资料范围（第五十七条）。
现行《公司法》规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会计账簿等资料。新《公司法》在此基础上，约定在遵守相关法律法规的情况下，股东还可以自行或者委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅公司的会计凭证、查阅与复制股东名册，以及可以查阅公司全资子公司的上述材料。查阅权的补充、完善，有利于进一步保障公司股东（尤其是小股东）的投资权益。
二、将控股股东滥用股东权利作为有限责任公司股东要求公司进行回购股权的情形之一（第八十九条）。
新《公司法》新增了将控股股东滥用股东权利作为请求公司回购的情形之一，有利于更好保护中小股东的权利。
三、新《公司法》第二百二十四条第三款要求，除非法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定外，公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或股份。
这一修订可能出于防止控股股东利用定向减资损害其他小股东利益考虑，有利于小股东利益的保护。此前的三审稿中规定，除法律另有规定外，原则上公司减资只能按照股东的出资比例同比例减少。但另一方面，定向回购、减资的条款也在投融资实践中被广泛使用，这一要求可能会对投融资实践中广泛涉及的对赌等情形下公司向特定投资人定向回购、减资条款的安排产生挑战。在最终出台的新《公司法》中，立法部门结合大量经济、法律运行的实践情况，允许全体股东可另行约定“按比例减资”原则的例外情况。对于投资者而言，在和合作方商定投资项目的退出机制时，需要考虑新法下“按比例减资”的默认规则，对于特定情况下定向回购的情形，应进行明确、详细的约定，通过全体股东签署的交易文件的方式进行确认，保护自身的投资权益。
完善的法律环境有助于吸引更多的外资。当外企股东看到其权利得到充分保护时，会更愿意加大投资力度，促进经济的国际化发展，形成一个良性的循环。新公司法的发布为外企股东权利提供了更全面、更有力的保护，对于促进外资的引入和稳定发展具有重要意义。
点评人：彭嘉颖，有人民法院和大型外商投资企业工作经历，本科就读于国际经济与贸易专业，专注于涉外民商事纠纷，现为衡森飚律师团队成员。
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