浅析出资期限届满前转让股权的原股东对公司债权人的责任承担问题

股东出资认缴制下，未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但是股东不得滥用其出资期限利益，恶意逃避债务，损害公司债权人权益。股东在知道公司对外负债且无力清偿的情况下转让未届出资期限的股权，其行为损害债权人利益，有违诚实信用原则，转让股东应在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。实践中，关于判断股东滥用期限利益转让未届认缴期股权的标准，可以从包括但不限于以下几方面进行综合判断：

第一，股权转让时间。如转让股权时公司债务是否已经形成，是否处于诉讼期间或者已经处于执行程序当中。

第二，公司资产是否不足以清偿债务。股东转让股权时是否知道、应当知道或者应当预见到公司资不抵债、已具备破产原因的情形。

第三，转让行为是否符合市场交易规律。转让股权是否约定对价、对价是否合理，转让股权后是否交接公章、证照等材料，是否告知公司资产、债务等情况。

第四，其他因素。例如，受让股东是否具备出资能力、偿债能力和经营能力，受让后是否有实际参与经营活动；再如，原股东是否仍实际控制公司等。

《公司法》（2023年修订）第五十四条和第八十八条进行了明确规定，一方面，公司不能清偿债务时债权人可要求股东提前缴纳出资；另一方面，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人应就未按期缴纳的出资承担补充责任。所以，股权转让前转让人认缴出资部分未进行实缴或未能全部实缴时，无论转让人是否存在逃废债的故意，只要受让人在公司不能清偿债务时无法履行未实缴部分的出资义务，那么转让人就需要对其转让未实缴出资部分承担补充责任。相较于此前的司法实践认定，《公司法》（2023年修订）的规定加重了转让人在股权转让时的审慎义务，也明确转让人的责任劣后于受让人的责任，但并未明确转让人恶意转让时的责任承担规则。在尚未有明确法律或者司法解释规定时，实践中一般倾向于认为可以沿用此前关于恶意转让的认定思路，当认定转让人恶意转让股权时，依据共同侵权的有关法律规定判令转让人与受让人就补充赔偿责任承担连带责任。

至于股东提前缴纳出资的方式，是按照入库原则向公司支付出资款还是按照直接清偿原则向债权人支付，在出台司法解释等明确意见前，实践中倾向于参考债权人代位权的规则，由未出资股东向债权人直接支付。之所以如此认为，是因为公司不能清偿债务时，根据《公司法》（2023年修订）的规定，公司有权要求股东提前出资，但公司怠于向股东主张时债权人可以要求股东提前缴纳出资，此时便与债权人代位权的行使有高度重合，同时直接清偿也有利于提高债权人的积极性。当然，如果其他债权人也向股东主张权利，发现包括股东出资在内的财产仍不足以清偿公司到期债务时，在后主张债权人可申请公司破产避免己方得不到受偿。

点评人：赵霜霜，法学专业，专注于公司法、合同纠纷、劳动纠纷等民商事法律事务。