第1176期【建诺每日法评】：隐名股东显名无须名义股东同意
日期: 2023/10/29
隐名股东显名无须名义股东同意
陈某、黄某合计持有A公司100%股权。经查明，其中50%股权实际系陈某、黄某代周某、李某持有。
后因A公司拒绝协助周某、李某办理工商登记为显名股东，周某、李某诉至法院要求A公司确认自身股东资格并变更工商登记。
一审法院和二审法院均认为，周某、李某未取得A公司其他股东半数以上同意，因此其显名条件尚不成就，无权要求显名。周某等不服，向广东省高级人民法院申请再审。省高院撤销原一、二审判决，认为隐名股东显名无须征得名义股东同意，故改判支持周某等显名。
本案的争议焦点在于，隐名股东显名是否需要征得名义股东同意，对此，广东省高级人民法院认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。上述规定是为了维护有限责任公司的人合性，避免既有股东与实际出资人显名之后产生冲突，影响公司经营的稳定性。但名义股东并非公司真正投资人，仅为实际出资人的代持股权主体，实际出资人显名时应予以配合，其无权提出异议。因此，上述规定中的“其他股东”是指名义股东以外的股东，即实际出资人请求公司办理显名登记时无需征得名义股东的同意。
但在实践中，建议投资人如确有必要进行股权代持的，除一定要签订书面的股权代持协议之外，还要明确约定自身作为实际出资人享有实际的股东权利，并保留已经实际出资以及参与公司经营管理的证据。除此之外，在签订股权代持协议时，如有可能，投资人最好取得其他股东与公司认可其为实质股东的证明，并约定自身可在适当时刻显名，从而防止未来股东资格得不到确认或者股东权利无法行使。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
粤公网安备44070302440746