第1210期【建诺每日法评】：合伙协议中的保底条款是否有效？
日期: 2023/12/02
合伙协议中的保底条款是否有效？
近年来很多投资者被“保本”投资、“0风险”的噱头吸引，进而投入大额资金，这些吸引投资者的就是我们所称的“保本条款”。下面我们来看“合伙协议中约定了保底条款”，法院是如何认定效力的吧！
2016年4月18日，甲、乙双方签订了《合作经营协议书》，约定双方共同合伙投资经营家具项目，并约定了合伙经营的出资方式及利润分成、项目经营的组织架构；还约定了“合作期限一年，四个月后甲方收回300000元的投入资金，如果生产还需要资金的时候，双方商量再出资，乙方负责客户的收款责任，收不回钱乙方负责赔偿给甲方”。之后双方产生纠纷，甲方以民间借贷纠纷作为案由将乙方诉至佛山市顺德区人民法院，要求乙方返还3000000元及利息。
法院审理后认为，上述条款为合伙协议的保底条款，协议双方所确定的权利义务不对等，违反了合伙人利益同享，风险共担的基本原则。双方共同投资经营家具公司，应承担共负盈亏的义务，该保底条款为无效条款，且根据该保底条款乙方在无法收回客户款项时应当赔偿甲方，法院以此认定甲、乙双方是“名为合伙，实为借贷”的法律关系，最终支持了甲的诉求。
根据《合伙企业法》第三十三条第二款“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”之规定，合伙协议中的保底条款明显违反了合伙人利益同享，风险共担的基本原则，应当认定为无效。因此，投资有风险，请勿轻信投资“0”风险此类广告。
点评人：袁淑玲，法学专业，执业律师，现为王英杰律师团队成员。专注于解决劳动争议和民事纠纷。
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