第1232期【建诺每日法评】：股东代付公司货款等垫资行为不能直接视为履行出资义务
日期: 2023/12/24
股东代付公司货款等垫资行为不能直接视为履行出资义务
在追加、变更被执行人异议之诉中，不少股东会以其为公司代付款项、支付日常经营支出等理由抗辩其已足额实缴出资，但是股东为公司垫付经营资金与股东实际出资二者是不同的。
根据《公司法》的相关规定，公司财产与股东财产是相互独立的，是两个不同的法律概念。股东入股对公司的出资所形成的是公司能够用于其独立经营并独立对外承担责任的财产，而股东在公司经营中垫付资金行为的法律性质则是股东对公司的普通债权。
股东若要将其垫资款项的性质由债权转化为对公司的实际入股出资，则应严格遵守《公司法》第28条第1款、第37条及《公司注册资本登记管理规定》第7条、第9条等规定；不仅要符合法定形式，还要履行法定程序，即一是将实缴货币出资足额存入公司在银行开设的账户；二是形成相关股东会决议；三是需要以企业年度报告书形式对实缴出资情况进行公示；四是需要向公司登记机关依法申请办理变更登记。
因此，股东代公司付款的行为并不能直接认定为股东实缴出资，股东应严格按照公司章程和法律规定履行出资义务并办理相关手续。如果股东确有必要为公司垫资的，应在保障垫资真实性、合法性的同时，完善公司向股东借款的手续，避免将来不必要的纷争。
点评人：袁淑玲，法学专业，执业律师，现为王英杰律师团队成员。 专注于解决劳动争议和民事纠纷。
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