第1239期【建诺每日法评】：股权转让“一股二卖”风险分析
日期: 2023/12/31
股权转让“一股二卖”风险分析
A与B签订《股权转让协议》，约定B将其持有的目标公司股权转让给A，双方应在A支付全部转让款后办理变更登记手续。但是A支付全额转让款后，B未能依约与A办理工商变更登记手续。之后，A发现B已将目标股权转让给了C，并进行了变更登记。
第一，本案B与A、C分别签订了股权转让协议，该两份协议虽然都是针对B持有的目标公司股权，但之间是相互独立的，协议本身不存在民事法律行为无效的情形，因此协议的效力均为有效。
第二，根据《公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，本案股权归属于办理了变更登记的一方，即C。
第三，对于A，因目标公司的股权已转移登记到C，A与B之间的合同目的已无法实现，A可诉请解除股权转让合同并要求B返还股权转让款赔偿相应损失。
最后，股权转让遵循的是商事外观主义，只有办理了变更登记后才能确定归属，起到对抗第三人的效力。因此，双方约定股权转让款付款条件时应与变更登记、交接公司文件等关键节点相对应。
点评人：高德凯，东北财经大学法学学士，中南财经政法大学法学硕士。
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