第1330期【建诺每日法评】：为除名股东，临时修改公司章程，条款及决议无效
日期: 2024/04/01
为除名股东，临时修改公司章程，条款及决议无效
案情简介：2021年，持有科技公司25%股权的陆某被吴某等3名其他各持公司25%股权的股东召开的临时股东大会决议除名，除名理由是根据临时修改的公司章程新增约定：2/3以上表决权股东对违反竞业禁止义务的股东有权除名。
法院认为：1.有限责任公司可以通过公司章程就法律、司法解释未规定的股东除名事由进行约定，但公司章程约定除名事由应具有正当性和合理性。除名事由必须是公司章程事先约定或者全体股东一致同意临时修改章程设定除名事由。在无法律规定或章程事先约定除名事由时，不能直接通过召开股东大会，作出未经全体股东一致同意的股东会决议将股东除名。股东行为尚未必然达到除名标准，公司股东大会决议将股东除名的，应认定该决议无效，针对公司股东除名事由而临时修改的公司章程条款亦无效。2.本案中，科技公司章程并未约定股东除名事由。在案涉决议作出前，3名被告股东与陆某已发生纠纷，该3名股东认定陆某存在竞业禁止、侵害公司利益行为，案涉决议内容明显具有针对性，系欲通过修改公司章程达到将陆某除名目的，明显缺乏正当性、合理性，判决确认案涉决议无效。
股东除名是使该股东丧失股东资格，对股东权利影响重大，也会对公司债权人利益产生重要影响，因此，股东行为尚未必然达到除名标准，公司股东大会决议将股东除名的，应认定该决议无效，针对公司股东除名事由而临时修改的公司章程条款亦无效。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
粤公网安备44070302440746