第1354期【建诺每日法评】：股权转让情形下，沿用原监事登记，不侵犯姓名权
日期: 2024/04/25
股权转让情形下，沿用原监事登记，不侵犯姓名权
案情简介：2017年，廖某与袁某将所持商贸公司股权转让给郭某，郭某办理工商变更登记时，在提交工商局备案材料中述明“公司监事保持不变”。2019年，廖某以其转股时口头辞任监事一职、在任期届满后仍未办理变更登记，构成对其姓名权侵害为由，起诉商贸公司，要求停止侵权，撤销廖某担任商贸公司监事的工商登记。
法院认为：①判断股权转让情形下沿用原公司监事登记是否侵犯姓名权，应综合探究股权转让时监事本人的真实意思表示，如未存在假冒本人身份或签名等情形，则不构成侵害。本案中，廖某与袁某共同成立商贸公司，其担任公司监事，系其真实意思表示。后二人将公司股权转让给郭某，其监事任期尚未届满，廖某提出曾向郭某辞去监事一职，但并未提供证据予以证明，其股权转让协议上亦未对廖某解任监事之职予以约定，故廖某提出商贸公司擅自继续使用其姓名登记为公司监事事实难以成立，不能认定商贸公司继续登记廖某为公司监事行为构成姓名权侵权。②根据《公司法》规定，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律规定及公司章程规定履行监事职务，公司监事登记因未改选而未予变更，并不因此对监事姓名权构成侵害。廖某目前监事任期虽已届满，但仍系商贸公司监事，商贸公司将廖某登记为监事具有相应依据，并不因此认定商贸公司由于未改选出新的监事而对廖某姓名权构成侵害。因此，廖某系自愿成为公司监事，商贸公司行为不属干涉、盗用、冒用廖某姓名权之情形，遂判决驳回廖某诉请。
综上，股权转让情形下，监事未辞任或任期届满但未及时改选公司沿用原监事登记的，并不因此对监事姓名权构成侵害。
参考案件：廖某与上海某商贸有限公司姓名权纠纷二审民事判决书［（2020）沪01民终6345号］。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
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