第1457期【建诺每日法评】：浅析国有房地产开发企业减资实务要点（一）：减资工作启动必要性
日期: 2024/08/06
浅析国有房地产开发企业减资实务要点（一）：减资工作启动必要性
房地产开发企业为资源、资金、人力高度密集型产业，自新公司法实施以来，因注册资本制度的调整，对公司实缴资本期限进行严格要求，大批为进行房地产股权投资设立的壳公司面临实缴资本占据大量现金流的挑战。加之受房地产市场下行影响，早年间房地产开发企业惯例操作亦因法律和政策倾向的调整遭受质疑，导致房地产开发企业面临税务风险、企业股东当面临上下游供应商要求承担未实缴注册资本范围内的补充责任等众多经营相关风险。因此，房地产开发企业减资工作启动迫在眉睫。
减资工作启动必要性：
根据房地产开发企业经营惯例，为拍地及持股项目公司，有效隔离公司经营风险，在房地产投资初期会设置大量壳公司，相应壳公司较大可能未实缴注册资本。因壳公司仅作为股权投资使用，无其他主营业务，债权债务关系较为明晰，在现阶段下进行大额注册资本实缴将占据房地产开发企业大量资金成本，造成大额资金沉淀，对企业生产经营造成严重负担。因此，针对壳公司进行减资即成为房地产开发企业解决注册资本实缴问题的必要途径。
在房地产行业经营期间，根据房地产开发惯例，为提高股东方资金使用效率，除注册资本金外，股东对项目公司提供的股东借款均为计息借款，且因原公司法规定公司注册资本为认缴制，有限责任公司设立时无需完成注册资本实缴，在缴纳土地款至取得开发贷前，项目公司主要资金来源均为股东借款。为实现股东资金快速回笼，提高集团企业整体资金运作效率，积极投入生产经营，在项目进入销售期且账面资金足以覆盖生产经营所需资金的情况下，为提高富余资金使用效率，通过公司内部决策机构决策，项目公司将资金无息出借至股东及股东关联方使用。在这个过程中，根据三中全会提出的必须完善宏观调控制度体系，统筹推进财税、金融等重点领域改革，深化财税体制的要求，税务局对房地产开发企业税务稽查要求日趋严格，部分税务局认为，项目公司在未实缴注册资本前对股东借款进行计息的行为造成企业成本增高，对股东及股东关联方提供无息借款的行为又导致项目公司收入减少，从而导致项目公司利润减少，税款缴纳降低，因而要求项目公司进行税款补缴。因此，为降低项目公司税收风险，在项目整体开发基本完成后，应适时进行减资，冲抵项目公司向股东提供的借款，以减少项目税收风险。
点评人：叶茜婕，现为衡森飚律师团队成员，多年房地产开发企业从业经验，专注各类合同纠纷、不动产纠纷等民商事纠纷。
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