第1459期【建诺每日法评】：浅析国有房地产开发企业减资实务要点（三）：国有企业通过单方减资方式进行投资退出研讨
日期: 2024/08/08
浅析国有房地产开发企业减资实务要点（三）：国有企业通过单方减资方式进行投资退出研讨
国有企业通过单方减资方式进行投资退出研讨
根据新公司法第二百二十四条第三款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。即经有限责任公司全体股东一致同意，公司可进行单方减资，包括单方减资至0注册资本，即退出股权。然而国有企业可否通过单方减资的形式进行投资退出，在实操中仍存在诸多难点，根据国务院国有资产监督管理委员会在其官网发布的对于该问题的答复：“公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。”可知国务院国有资产监督管理机构对于单方减资退出的形式仍持保留态度。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，非上市公司国有股东股权比例变动的应当对相关资产进行评估，故国有企业若采用单方减资，仍需对项目公司进行评估，在评估程序要求上，股权转让退出与单方减资退出均可实现。但根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。即国有企业进行股权转让需至产权交易所公开挂牌转让，而公司减资退出实际上是股东收回投资的行为，为公司资产的减少，未发生资产流动，且经咨询北交所，北交所目前暂无对公司减资提供进场交易的服务。故若公司采取减资退出的，可能会被认为是规避公开挂牌程序，变相实现回购退出，整体实操难度较大。
综上，在国有资产监督管理机构尚未明确可通过单方减资形式退出公司投资的情况下，考虑公司决策风险，建议采用股权转让等形式进行投资退出。若采用单方减资退出的，建议提前与所属国资主管部门以及工商部门提前沟通，确定可行性。
点评人：叶茜婕，现为衡森飚律师团队成员，多年房地产开发企业从业经验，专注各类合同纠纷、不动产纠纷等民商事纠纷。
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