第1468期【建诺每日法评】：新《公司法》之股权转让中股东出资责任承担规则
日期: 2024/08/17
新《公司法》之股权转让中股东出资责任承担规则
自2013年实行公司出资认缴制以来，由于股东出资存在较长的期限利益，导致出现股东为逃避出资责任，在出资期限届满前将股权转让给无履行能力的民事主体之情形，从而达到避债目的，这使得债权人的利益的救济困难。因此，针对前述情况，新《公司法》增加了股权转让中股东出资责任承担的新规定，以所转让股权的认缴出资期限是否已经届满来分配出资责任承担。具体分为以下两种情形：
第一种是未届出资期限的股东转让股权的情形：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该笔出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
第二种是已届出资期限的股东但存在瑕疵出资但仍转让股权的情形：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。
新《公司法》通过增加上述法律规定，减少了外部债权人的维权成本及步骤，也使得公司内部有足够的制度制衡措施。针对上述新《公司法》的变化，律师建议股东作为转让人时，要谨慎选择股权受让人、做好尽职调查，不仅要了解受让人在股权转让时的资产情况，还要评估股权转让后受让人未来是否具备出资能力。而作为受让人，应特别关注转让人是否已经完成出资义务，不能仅以企业的公示信息为依据，而应主动核查、保留转让人的实际出资情况证据，比如验资报告、出资凭证等，以便出现纠纷时，能够证明自己不知道或者不应当知道转让人存在出资不实之情形，从而降低自身法律风险。
点评人：袁淑玲，法学专业，执业律师，现为王英杰律师团队成员。专注于解决劳动争议和民事纠纷。
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