第1471期【建诺每日法评】：新《公司法》对“董监高”忠实勤勉义务的完善
日期: 2024/08/20
新《公司法》对“董监高”忠实勤勉义务的完善
相较于旧公司法及其司法解释的规定，新公司法对“董监高”的忠实、勤勉义务主要作出以下了完善和加强：
1、规定“董监高”忠实、勤勉义务的原则和标准：
《公司法》第180条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
2、将监事纳入关联交易的监管范围，同时将“董监高”的近亲属及其直接或者间接控制的企业和其他关联人等也纳入关联交易的监管范围：
《公司法》第182条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
3、将监事纳入同业竞争的监管范围：
《公司法》第184条：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
4、强化董事、高级管理人员独立合规履职的义务，违规受控股股东或实际控制人指示从事损害公司或者股东利益的行为的，将承担连带责任；
《公司法》第192条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
点评人：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。
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