第1472期【建诺每日法评】：控股股东滥用股东权利，其他股东享有股权收购请求权
日期: 2024/08/21
控股股东滥用股东权利，其他股东享有股权收购请求权
新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称：新公司法）在2024年7月1日正式施行。其中针对第八十九条的“股东股权收购请求权”有修改。增加了当“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”
截至笔者撰写本文章之日，笔者通过公开途径未检索到适用本规定的判例。但不可否认的是，本条的修改为小股东维护自身权益增加了救济措施。研读该条可探讨以下几点：
一、何谓“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益”。现无细化的规定。2019年9月11日《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任、可能损害公司债权人利益的情形，包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。笔者认为，若控股股东利用其优势地位存在上述情形并损害其他股东的利益，也可以认为属于控股股东滥用股东权利。同时因现实情况千变万化，公司经营繁琐与复杂，控股股东一般而言能决定股东会、董事会决议的结果，并持有控制公司公章、营业执照、公司账户、财务账簿等重要的生产经营资料，所以控股股东滥用股东权利的表现形式是多种多样的，比如笔者检索到的有“控股股东滥用控股地位修改出资期限”“控股股东滥用股东权利变相分配公司资产”等。而至于是否达到“严重损害公司或者其他股东利益”的程度，则需留待各方举证及司法裁量。
二、何谓“合理的价格”。旧公司法第八十九条已经规定异议股东有权要求公司以合理价格收购股权。司法实际也存在大量案例，法院一般操作方法为，先让异议股东与公司进行协商，以协商一致的价格推定为合理价格；若未能达成一致，则通过司法评估确定价格。笔者认为，该方式也可以推定适用到新公司的规定。
三、关于适用时间的问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定”。即控股股东滥用股东权利，其他股东的收购请求权是有溯及力的，其他股东有权针对新公司法施行前，控股股东滥用股东权利的行为要求公司回购其股权。
点评人：梁文聪，执业律师，具有人民法院及律师事务所工作经历。专注合同纠纷、劳动争议纠纷等。
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