第1476期【建诺每日法评】：新《公司法》关于董监高责任的规定
日期: 2024/08/25
新《公司法》关于董监高责任的规定
7月1日，经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》正式实施，其中一大亮点即为强化和完善了董监高在公司设立、运营、退出各环节的责任。
首先是第五十一条新增了董事会的核查、催缴出资的过错赔偿责任，一方面，将履行核查、催缴出资义务的主体限定为“董事会”，将未及时履行上述义务而应承担赔偿责任的主体明确为董事，提高了对董事履职的要求；另一方面，将履行核查、催缴出资义务的阶段扩展到公司“成立后”，注重对股东出资以及增资全流程的监管。其次是五十三条，将与抽逃出资股东承担连带赔偿责任的主体规定为负有责任的董、监、高，为公司追缴抽逃出资提供了更多的选择。
最后新《公司法》还细化了董监高的忠实勤勉义务及赔偿责任，主要集中于一百八十至一百八十八条，可简单概括为以下四个方面：
（1）从“可为”“不可为”两个层面界定忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容。忠实义务本质在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；勤勉义务本质在于履行职务时，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；（2）原《公司法》对董事与高级管理人员与公司进行自我交易、关联交易、利用公司机会、同业经营做出限制规定，新《公司法》明确将监事纳入上述规制范围，在忠实义务方面对监事做出更为明确、严格的要求；（3）新增董监高关于利益冲突事项的报告义务、关联董事的回避表决义务，同时扩大了自我交易与关联交易中关联人的范围。将董监高的近亲属，董监高或其近亲属控制的企业，及与董监高有其他关联关系的关联人均界定为关联交易；（4）明确了董监高违反忠实勤勉义务的收入应当归公司所有，及其违反法律法规、公司章程给公司造成损失的应承担赔偿责任。
点评人：胡嘉祎，毕业于西南政法大学经济法学系，现为衡森飚律师团队成员。
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