第1478期【建诺每日法评】：公司该如何优雅的“死去”？——公司解散
日期: 2024/08/27
公司该如何优雅的“死去”？——公司解散
公司作为企业法人，系法律拟制的民事权利义务主体，与自然人一样，具有一定的生命周期。
在我国现行法律框架下，根据公司解散事由的不同，公司解散可以分为任意解散、强制解散和股东申请解散三种。
依据《公司法》第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十九条（一）（二）（三）即为任意解散情形，这种解散与公司的意志无关，而取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或不解散公司。
第二百二十九条（四）即为强制解散，系基于某种情况的出现，公司的上级机关、工商行政管理机关或行业主管机关命令公司解散。
第二百二十九条（五）及第二百三十一条即为股东请求解散，股东申请解散也就是我们常说的司法解散，该种解散方式，那么，依据上述条款，又该如何认定“经营困难、继续存续会使股东利益受到重大损失”呢？依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
点评人：叶茜婕，现为衡森飚律师团队成员，多年房地产开发企业从业经验，专注各类合同纠纷、不动产纠纷等民商事纠纷。
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