第1492期【建诺每日法评】：董事若未及时履行清算义务，应当对受损的公司及债权人承担赔偿责任
日期: 2024/09/10
董事若未及时履行清算义务，应当对受损的公司及债权人承担赔偿责任
新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称：新公司法）第二百三十二条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。”对比修订前公司法（以下简称：旧公司法）第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
至此，新公司法施行后，若无公司章程另行规定或股东会另行决定的情况下，不论是有限责任公司或股份有限公司当出现公司解散事由时，清算义务人均为公司的董事。同时新公司法第二百三十二条规定，若清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
那么旧公司法与新公司法应当如何衔接适用呢？根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条：”应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算”。因新公司法施行日期为2024年7月1日，若应当清算的法律事实发生在2024年6月17日前，则适用旧公司法，若发生在2024年6月17日后，则适用新公司法。
点评人：梁文聪，执业律师，具有人民法院及律师事务所工作经历。专注合同纠纷、劳动争议纠纷等。
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