第1501期【建诺每日法评】：新《公司法》背景下清算责任纠纷地域管辖
日期: 2024/09/19
新《公司法》背景下清算责任纠纷地域管辖
清算义务是在公司解散时组织启动清算程序、协助清算人清算的义务，其区别于清算组成员在清算过程中负担的勤勉义务和忠实义务。在新公司法实施的大背景下，清算责任纠纷的地域管辖问题日益凸显其重要性与复杂性。随着市场经济的深入发展，公司解散与清算过程中的责任追究成为司法实践中的重要议题。
《九民纪要》曾将违反清算义务的赔偿责任定性为侵权责任，新《公司法》将清算义务统一归属给董事之后，其究竟系侵权法上的注意义务还是公司法中的信义义务，可能存在争议。如果将清算义务定性为侵权责任法上的注意义务，那么债权人起诉清算义务人的诉讼应为侵权责任纠纷，根据《民事诉讼法》（2023 修正）第 29 条，由侵权行为地和被告住所地法院管辖。侵权行为地包括行为实施地和损害结果地，由于债权人系受害对象，故债权人住所地法院亦有管辖权。
但实务中又有法院根据《民事诉讼法》（2023 修正）第 27 条规定，将相关纠纷认定为损害公司利益责任纠纷或损害公司债权人利益责任纠纷， 即“与公司有关的纠纷”，应由公司住所地法院管辖。清算责任纠纷的地域管辖原则主要倾向于公司住所地人民法院管辖。公司住所地通常指公司主要办事机构所在地，若该地点不明确或存在争议，则由其注册地人民法院管辖。这一规定旨在确保与公司相关的诉讼能够集中审理，提高司法效率，并减少管辖争议。
在新公司法中，清算责任被进一步明确和强化。清算组成员在清算期间应依法履行清算义务，若因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，需承担赔偿责任。这一规定不仅增强了清算组成员的责任意识，也为解决清算责任纠纷提供了法律依据。然而，在实际操作中，如何确定清算责任纠纷的具体管辖法院，仍是一个需要深入探讨的问题。
从司法实践来看，清算责任纠纷的地域管辖存在两种主要观点。一种观点认为，清算责任纠纷属于与公司有关的纠纷，应适用专属管辖原则，由公司住所地人民法院管辖。另一种观点则认为，清算责任纠纷本质上属于侵权纠纷，应适用侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。这两种观点各有其合理之处，但在具体案件中如何适用，还需结合案件的具体情况进行综合判断。
值得注意的是，新公司法在强化清算责任的同时，也加强了对公司清算程序的监管和指导。例如，明确规定了清算组的组成、职责和任期等事项，为清算工作的顺利进行提供了有力保障。此外，新公司法还新增了简易注销制度和强制注销制度，进一步简化了公司注销程序，提高了市场退出效率。
综上所述，新公司法背景下清算责任纠纷的地域管辖问题是一个复杂而重要的议题。在司法实践中，应充分考虑案件的具体情况和法律规定，综合运用专属管辖和一般管辖原则，确保清算责任纠纷能够得到公正、高效的解决。同时，也应加强对公司清算程序的监管和指导，促进公司合规退出市场，维护市场秩序和各方利益。
点评人：冯泽荣，建诺律所衡森飚律师团队成员，具有多年法院工作经验，熟悉民商事审判、执行。
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