第1502期【建诺每日法评】：新《公司法》下未出资股权多次转让，历任股东如何承担责任？
日期: 2024/09/20
新《公司法》下未出资股权多次转让，历任股东如何承担责任？
新《公司法》发布前，债权人是否有权要求转让“未届出资期限”的股东承担出资责任，在司法实践中存在诸多争议。新《公司法》的出台从法律规定层面结束了上述争议，新《公司法》第八十八条第一款确定了转让“未届出资期限”股权的股东，应就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任，为解决此类案件提供明确指引。
北京市海淀区人民法院微信公众号于2024年8月14日发布一则案例，该案系新《公司法》施行后海淀法院首次认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。该案例即是对新《公司法》第八十八条第一款规则的准确适用，同时明确了多个历史股东对未按期足额缴纳出资的股东应当依次承担补充责任。
实践中，债权人可通过以下方式行使权利：（一）在执行程序中直接追加转让人为被执行人。新《公司法》明确了转让“未届出资期限”股权的股东应承担补充责任，债权人有权在以公司及未按期足额缴纳出资的股东为被执行人的执行案件终结本次执行程序后，直接申请追加转让人为被执行人。存在多手转让的，可在同一个案件中一次性追加并将责任关系确定，参照一般保证责任执行方法执行。（二）在终结本次执行程序后，以转让人为被告另行起诉。在新《公司法》提供明确依据的情况下，债权人有权另行起诉，但所花费的成本可能比第一种方式更高。（三）以公司、未按期足额缴纳出资的股东、转让“未届出资期限”股权的股东为共同被告，向法院提起诉讼。如刘贵祥法官在《关于新<公司法>适用中的若干问题》所阐述的观点，“转让人补充责任是责任追索链条上对受让人责任的递补，即以向前手转让人逐级回溯为现受让人的前一手转让人承担补充责任，依次类推。”存在多手转让的情况下，法院应向债权人释明，将所有转让“未届出资期限”股权的股东为共同被告，在同一诉讼中一次性解决。由于补充责任应具有递补性，法院应在判决中明确承担补充责任的范围及顺序，在执行中参照一般保证责任执行方法执行。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
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