第1509期【建诺每日法评】：新《公司法》下的外企之路—强化股东出资责任（一）
日期: 2024/09/27
新《公司法》下的外企之路—强化股东出资责任（一）
新《公司法》从约定出资实缴期限、股东失权、股东出资义务加速到期等多方面强化了股东的出资责任，为提升外企形象、规范外资股东行为、增强全球市场竞争力、稳定外企在华的经营基础，提供了坚实的基础。
第一，新增有限责任公司股东认缴出资额期限（第四十七条、第二百六十六条）。
新《公司法》增加有限责任公司股东认缴期限的规定，除非法律法规另有规定，要求股东按照公司章程的规定，在公司成立之日起五年内缴足认缴出资。该规定有利于维持公司资本充实、保护债权人利益。同时，考虑到大量现有企业执行2013年《公司法》修改中规定的意愿设定出资期限的制度，新《公司法》规定2024年7月1日前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》要求的，应当逐步调整至本法规定的期限以内。对于出资期限、出资额明显异常的，登记机关可以依法要求其及时调整。
就新法出台后设立的企业，建议外商投资方充分考虑新《公司法》对出资期限的要求及企业设立之初的商业发展规划，设定合理的初始注册资本，避免造成无法履行出资义务的风险。对于尚不明确的资金需求，可通过后期增资的方式予以解决。
第二，在公司法层面新增有限责任公司股东失权制度，并明确经催缴后的宽限期不得少于六十日。
新《公司法》第五十一条、第五十二条则在法律层面明确规定了股东失权制度：股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
法规层面的失权制度强化了股东的出资责任，有利于维护外企的资本充足、保护各方债权人利益。
在外企中，增强股东出资责任，不仅提升了资金稳定性，还增强了企业的信誉，更改善市场竞争秩序。下一篇，我们将继续探讨增强股东出资责任中新增有限责任公司股东出资义务加速到期和强化股东未足额缴纳出资时的股东责任的相关规定。
点评人：彭嘉颖，有人民法院和大型外商投资企业工作经历，本科就读于国际经济与贸易专业，专注于涉外民商事纠纷，现为衡森飚律师团队成员。
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