一人公司如何证明自己没有人格混同

案情简介：

某能源公司是某科技公司唯一股东，某电气公司对某科技公司享有生效裁判确认的债权却执行无果，其认为某科技公司与某能源公司存在频繁、巨额资金拆借，导致某科技公司资金被占用，两者人格混同，遂起诉某能源公司要求其对某科技公司债务承担连带责任。

某能源公司抗辩，其与某科技公司之间的资金拆借行为都是按照公司内部规定的审批程序进行的，所有借款手续齐全完备，不存在侵害某科技公司权益的情况。同时，某能源公司还提交了一系列证据，包括双方之间的借款合同，以此证明资金拆借行为是基于合法的合同关系；银行转账凭证，用于证实资金的实际流转情况；以及某科技公司于2021年制作的一份审计报告，该报告体现了某科技公司自2017年起至2020年止的财务状况及经营成果，试图通过这些证据自证其与某科技公司之间不存在人格混同的情况。

法院认为：

某能源公司应对某科技公司债务承担连带清偿责任。因为某能源公司作为某科技公司成立至今的唯一股东，对某科技公司法定审计义务的履行以及股东与公司不存在财产混同负有举证责任。但某能源公司提交的证据无法完整、连续地体现股东与公司间的资金往来情况，且部分财务记载内容与事实不符，不足以证明股东财产独立于公司财产，所以需承担不利后果，对某科技公司的债务承担连带责任。

实务建议：

1.股东或公司应提交完整、连续、真实的会计年度审计报告或者能够证明股东与公司之间财产独立性的资产专项审计报告；

2.审计报告中应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰、独立核算；

3.如果股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告，则可以提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿，向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。

4.无论提供哪种类型的审计报告，其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，否则即便提交了审计报告，也不能视为完成了财产独立性的举证责任。

5.建议一人公司每一年都要进行审计，审计报告里应当明确真实显示股东与公司资金往来与明细。

案例来源：

北京海淀法院微信公众号2024年6月14日推文。

点评人：赵霜霜，法学专业，专注于公司法、合同纠纷、劳动纠纷等民商事法律事务。