新《公司法》下股东会决议效力“三分法”

文|马云艳

一、引言

1.1 研究背景与意义

在公司治理的法律规制体系中，股东会决议作为公司意志形成的关键机制，其效力认定关乎公司运营的合法性、股东权益的保障以及市场交易的稳定性。2023年新修订的《公司法》对股东会决议效力的规定进行了重大调整，正式确立了无效、可撤销与不成立的“三分法”体系，取代了原有的“二分法”格局。这一变革顺应了公司治理实践的复杂需求，为解决股东会决议瑕疵纠纷提供了更为精细的法律依据。

新《公司法》下股东会决议效力三分法的明确，是对公司组织行为法律规范的进一步完善。在旧有的二分法下，仅区分决议无效与可撤销，难以涵盖实践中决议根本未成立的诸多情形，导致法律适用的困境。例如，在某些公司纠纷案例中，存在未实际召开股东会却伪造决议文件的情况，此类决议既不能简单归为无效，因其缺乏决议成立的基本要件；也不能认定为可撤销，因为撤销权的行使以决议成立为前提。三分法的引入填补了这一漏洞，使得决议效力的认定更加精准，强化了法律规则对公司治理实践的回应性。

从股东权益保护维度来看，三分法意义深远。一方面，对于小股东而言，其在公司决策过程中往往处于弱势地位，容易受到大股东的意志左右。当股东会召集程序、表决方式存在瑕疵，如未依法通知小股东参会、表决权计算错误等，小股东可依据决议可撤销的规定，在法定期间内寻求司法救济，维护自身参与公司决策的权利。另一方面，决议不成立制度的确立，为股东提供了对抗虚假决议的有力武器。在决议内容严重违反法律、行政法规的效力强制性规范，损害股东基本权益时，股东可主张决议无效，确保公司决策不偏离法治轨道，维护公司整体利益与股东个体利益的平衡。

公司运营层面，三分法有助于提升公司决策的规范性与稳定性。明确的效力划分促使公司组织者严格遵循法定程序召集、表决股东会决议，避免因程序疏漏或内容违法导致决议效力争议，减少公司内部纠纷消耗的时间与资源成本，保障公司经营活动的连续性。同时，在对外交易中，交易相对方能够依据清晰的决议效力规则判断公司决策的合法性，降低交易风险，增强市场交易的可预测性，维护市场经济秩序的稳健运行。

理论层面，三分法丰富了公司法学关于决议行为效力的理论内涵，推动学界与实务界深入探讨决议行为的成立要件、生效规则以及瑕疵救济路径，为构建更加科学、系统的公司决议效力理论体系提供了实践土壤，促使公司法理论研究与司法实践形成良性互动，共同推动公司法律制度的发展完善。

1.2 国内外研究现状

国外公司法理论与实践对股东会决议效力制度的构建历经长期探索，形成了不同模式。以德国为代表的大陆法系国家，早期采“形式二分法”，将瑕疵决议划分为无效与撤销，二者界限在学理与实践中渐趋模糊，决议无效常被视作严重的决议撤销，二者核心判断标准聚焦于瑕疵对决议实质影响程度，且多从维护公司内部秩序、保障决策合法性视角出发。日本在此基础上发展出“相对三分法”，明确将瑕疵决议分为无效、撤销与不成立，与法律行为效力体系接轨，注重从决议形成的程序与实体要件出发，判断决议效力状态，为公司治理纠纷提供更为精细的解决路径，其对决议不成立情形的界定，涵盖未召开会议、表决程序严重违法等关键要素，精准回应实践需求。英美法系国家如英国，采“纯粹一分法”，虽未如大陆法系构建精细分类，但在衡平法理念下，法院依据瑕疵严重程度及对公司、股东利益影响，判定决议是否无效，以实现实质公平，在公司行为效力审查中附带考量决议效力，凸显务实性。

反观国内，原《公司法》长期遵循“二分法”，仅区分决议无效与可撤销，难以应对复杂多样的公司实践纠纷。伴随公司治理问题丛生，学界与实务界逐渐意识到二分法局限，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》引入决议不成立制度，初步构建“三分法”框架，新《公司法》正式确立此体系。当下国内研究多聚焦于对新规则的阐释，剖析三分法相较于二分法在解决诸如伪造决议、未依法召集股东会等瑕疵问题上的优势，以及在股东权益保护、公司决策稳定性维护层面的积极效能。但在三分法具体适用标准细化、与既有公司法理论体系融合、不同效力瑕疵救济路径优化等方面，仍存诸多留白。例如，决议不成立与可撤销在程序瑕疵判断界限、决议无效审查中法律与行政法规强制性规范的精准界定等问题亟待深入挖掘，以契合公司法现代化、精细化发展需求，推动公司治理法治化进程。

二、新《公司法》下股东会决议效力三分法的规范剖析

2.1 决议无效的界定与认定标准

2.1.1 法律规范解读

新《公司法》第二十五条明确规定：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”此规定为决议无效认定划定了清晰界限，即聚焦于决议内容本身的合法性，以法律、行政法规的强制性规范作为判断标尺。法律的强制性规定承载着公序良俗、基本交易秩序与公平正义底线维护之重任，不容公司决议肆意践踏。例如，在涉及公司对外担保决议效力的纠纷中，若公司股东会决议为股东或实际控制人提供担保，却未遵循《公司法》第十五条规定的表决程序，即未经股东会或股东大会决议，或决议表决未达法定比例，此决议因违反法律强制性规范而无效。该条款旨在防范公司内部决策滥用权力，保障公司资产安全，维护市场交易中债权人合理信赖，避免公司沦为股东或实际控制人私利输送工具。

2.1.2 实践案例分析

在安徽省合肥市中级人民法院审理的一起案件（(2014)合民二终字第00036号民事判决）中，公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，公司并无实际补偿事由，且款项来源不明。法院经审查认定，此行为既不符合公司法规定的分红程序，又超出正常福利范畴，本质是变相分配公司资产，损害部分股东利益，更危及债权人权益。从法律规范遵循视角剖析，该决议违背《公司法》利润分配规则及资本维持原则，与公司作为独立法人应保障资本充实、依序分配利润的强制要求背道而驰，故依法判决决议无效。此案例凸显法院在审查决议无效时，紧扣法律规范核心要义，穿透决议表面形式，直击损害公司治理根基、扰乱市场秩序实质，为类案裁判树立范例，警示公司决策须严守法律边界。

仪陇县人民法院(2021)川1324民初1272号民事判决呈现另一典型情境，公司股东会作出“对投资款按月支付利息”决议。表面看似公司自治，深入探究，实则与《公司法解释(三)》第十二条第四项所规制的“其他未经法定程序将出资收回的行为”无异，是变相抽逃出资行径。一方面，这直接削减公司运营资金，冲击公司财务稳健性；另一方面，削弱公司对外偿债能力，使债权人预期利益陷入不确定风险。法院依据相关法律规范，精准识别该决议违法本质，果断判定支付利息行为违法，应返还已支付款项，以法律强制力纠正公司错误决策，维护公司资本充实、交易安全等多元法益，彰显公司法规范在实践裁判中精准落地的强大效能。

2.2 决议可撤销的情形与限制

2.2.1 程序瑕疵引发的可撤销

股东会召集程序方面，常见瑕疵众多。如在“北京某投资公司案”中，公司注册资本100万元，股东为张某与秦某，张某出资30万元，秦某出资70万元。2013年12月30日，秦某一人召开股东会并形成决议，内容涵盖公司经营管理人员选聘、账目梳理及职务侵占核查等。张某诉至法院，称依公司法第四十二条及公司章程第十五条，召开股东会应提前15日书面通知全体股东，而此次公司未提前通知自己且仅秦某一人出席股东会会议，要求确认该股东会决议无效。法院经审理认定，此情形属于股东会召集程序违反公司法与公司章程规定，应属可撤销情形，张某可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，而非决议无效情形，凸显召集程序瑕疵对决议效力的影响判断路径。

表决方式瑕疵亦不容忽视。例如，某公司股东会对重大事项表决时，违反公司章程规定的表决比例，以简单多数通过了本应经三分之二以上表决权股东通过的决议，侵害了少数股东对重大事项的决策权。再如，在表决过程中，会议主持人拒绝适格代理人行使表决权，无正当理由限制股东发言权或辩论权，使得股东无法充分表达意见，影响表决公正性，此类表决方式瑕疵均可能导致决议可撤销。

然而，并非所有程序瑕疵都会引发决议撤销。新《公司法》引入“轻微瑕疵”豁免规则，当股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，人民法院应当酌情裁定驳回撤销决议的诉请。判断瑕疵是否轻微，关键在于是否阻碍股东公平参与多数意思形成及获取必要信息。如在部分案例中，虽股东会通知送达时间较公司章程规定延迟一日，但全体股东均按时参会并充分发表意见，最终决议结果未受影响，此即典型轻微瑕疵，法院通常不予支持撤销决议诉求，以维护公司决策稳定性与交易效率，避免公司陷入不必要的决议纷争泥沼。

2.2.2 内容违反公司章程的可撤销

公司章程作为公司自治“宪章”，股东会决议内容与之抵触时，股东有权请求撤销。例如，公司章程明确规定对外担保限额，以防控公司经营风险，保障股东权益。但股东会决议却超出该限额为他人提供担保，此行为违背章程约定，股东在决议作出之日起六十日内，可向法院诉请撤销。又如，章程规定公司重大资产处置须经全体股东一致同意，而股东会以多数决通过资产转让决议，忽视少数股东意志，侵犯其基于章程享有的决策权，股东同样可行使撤销权。

股东撤销权行使并非毫无限制，需遵循法定期间。自决议作出之日起六十日内为一般股东撤销权行使期限，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可请求撤销，且自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。此期间规定旨在督促股东及时行权，平衡公司决策稳定性与股东权益保护，避免公司运营长期受不确定决议效力困扰，确保公司治理秩序顺畅。

2.3 决议不成立的判断要素

2.3.1 未召开会议或虚构会议

未召开会议却形成所谓“决议”，是决议不成立的典型情形。在“许某与甲公司股东会决议效力纠纷案”中，甲公司仅有许某与刘某两名股东，刘某持有80%股权，许某持有20%股权。2017年12月8日，甲公司在未通知许某参会，且事实上未召开股东会的情况下，伪造许某签名形成股东会决议，免去许某执行董事（法定代表人）、经理职务，聘任韩某接任，并修改公司章程。许某诉至法院，主张决议无效。法院经审理认为，此情形属于公司未实际召开股东会会议却虚构决议，从根本上剥夺了许某行使表决权的机会，违反公司章程及公司法关于股东会召集、表决的强制性规定，损害股东基本权利，该股东会决议不成立。此案例昭示，股东会作为公司权力形成机构，真实、合法的会议召开是决议成立基石，未开会却炮制决议，严重违背公司治理法治精神，不应赋予其任何法律效力，以切实保障股东参与公司决策的原点权利。

类似地，在一些家族式企业或控股股东高度集权公司中，常出现控股股东擅自伪造股东会会议记录、虚构表决结果情形。如某小型制造企业，控股股东为实现关联交易输送利益，未召集股东会，私自编写会议纪要，伪称全体股东同意向其控制的另一企业低价转让公司核心资产决议。后小股东偶然发现公司资产莫名转移，追查方知真相，诉至法院。法院依据查明事实，认定该决议因未实际开会、表决造假，根本不成立，有力遏制控股股东肆意践踏小股东权益、破坏公司治理规则的不法行径，维护公司决策程序正义底线。

2.3.2 出席人数或表决权比例不足

依据公司法与公司章程规定，股东会决议形成需满足法定出席人数与表决权比例要求，否则决议不成立。以某科技公司为例，公司章程明确规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本等重大决议，须经代表三分之二以上表决权股东通过。在一次关于公司增加注册资本的股东会会议上，实际出席会议股东所持表决权仅占公司总表决权的50%，却表决通过增资决议。部分股东提出异议并诉至法院，法院审查认定，此次股东会出席人数与表决权比例未达章程要求，决议无法形成公司有效意思表示，依法判定该增资决议不成立。这凸显公司章程作为公司“宪章”，对股东会决策规则的预设具有法律效力，公司运营须严守，司法裁判以此为据守护公司决策合法性边界，保障股东依章程享有的决策参与权重，维护公司决策机制稳定运行。

再如，某餐饮连锁公司股东会对一项重大对外投资事项进行表决，公司法规定此类事项须经代表半数以上表决权股东通过，而该公司因通知疏漏，实际参会股东表决权占比未达法定半数，却强行作出投资决议。事后投资失败，公司陷入财务困境，股东间矛盾激化。受损股东诉诸法院，法院依相关法律规范与事实查明，确认该决议因表决权比例不足不成立，强调公司决策在程序合法轨道运行的极端重要性，警示公司组织者与决策者严格遵循法定、章定程序召集股东会、进行表决，避免因程序违法致决议无效、公司受损，保障公司及股东利益免受程序失范冲击。

三、完善股东会决议效力三分法的建议

3.1 立法层面的优化

3.1.1 细化效力判断标准

为消解司法实践中股东会决议效力判断的模糊地带，立法应精准锚定无效、可撤销与不成立的界限。对于决议无效，宜采取列举式与兜底式结合立法模式，在明确列举如违反《公司法》资本维持原则、股东平等原则等核心效力强制性规范致决议无效情形基础上，以兜底条款涵盖其他严重违背公序良俗、损害公共利益及公司法人独立性等实质违法情形，为司法裁判提供清晰指引，防决议无效认定肆意扩张。如公司股东会决议恶意规避纳税义务、为非法经营活动提供决策支持等，应纳入无效范畴，以法律强制力矫正公司不法决策，维护法治秩序。

决议可撤销层面，立法可细化程序瑕疵“轻微”程度判断要素，考量因素涵盖通知延误时长、未通知股东表决权占比、对股东参与表决实质阻碍程度等。如通知延误未超公司章程规定期限 20%，且未通知股东表决权占比低于 10%，同时股东事后及时获悉决议内容且未丧失实质参与表决机会，此类情形可认定为轻微瑕疵，法院不予支持撤销诉求，维护公司决策稳定性；反之，若因程序瑕疵致使股东无法正常行使表决权、表达意见，严重阻碍股东参与公司决策进程，则应认定决议可撤销，保障股东权利救济路径畅通。

决议不成立判断标准构建，应从程序到实体要件全方位细化。程序上，明确未召开会议、虚构会议、出席人数或表决权比例严重不足等关键判断节点量化标准，如规定股东会特别决议出席股东表决权未达三分之二以上即为不成立情形；实体层面，将决议事项超越公司经营范围且未经章程修订、表决内容与会议通知严重不符等纳入判断范畴，使决议不成立认定有章可循，精准识别公司决策根本缺陷，保障公司决策合法性基石稳固。

3.1.2 补充相关程序规定

原告资格认定规则细化迫在眉睫。对于隐名股东，立法宜明确在其实际出资、参与公司经营管理、其他股东知晓且无异议等实质要件满足时，赋予其股东会决议效力纠纷诉讼主体资格，以穿透式审查保障实质出资者权益，兼顾公司交易秩序稳定，平衡外观主义与实质公平。如隐名股东长期参与公司股东会、对重大决策发表意见且实际履行股东义务，在决议效力纷争中应认可其原告地位，防止大股东借显名规则架空隐名股东权利。

董事、监事、债权人等利害关系人原告资格亦需精准界定。董事在公司战略决策被股东会决议严重扭曲、经营管理受决议不当掣肘致公司面临重大危机时，应赋予其提起决议无效或撤销之诉权利，以维护公司整体利益与自身履职根基；监事发现股东会决议存在违法违规、损害股东权益情形，经依规履职受阻时，可无障碍启动诉讼程序，强化监督实效；债权人在公司决议涉及恶意减资、违法担保、不当利润分配危及债权实现时，允许其以利害关系人身份介入决议效力纷争，向法院申请撤销或确认无效，以保护交易安全，防范公司决议外部性风险。

举证责任分配规则优化不可或缺。在决议无效之诉中，鉴于涉及法律、行政法规强制性规范审查，应由主张无效方初步举证决议内容违法事实，公司方承担证明决议合法性抗辩举证，法院依职权审查规范适用；决议可撤销之诉，遵循“谁主张，谁举证”，股东主张程序或内容瑕疵，需举证证明瑕疵存在及对权益损害，公司可举证瑕疵轻微、未实质影响决议；决议不成立之诉，原告就决议形成的根本程序瑕疵如未开会、伪造签名等负举证责任，公司反驳需提供合法开会、表决证据，确保诉讼攻防有序，查明事实真相。

3.2 司法实践的改进

最高人民法院应发挥司法引领作用，及时发布具有权威性、典型性的指导性案例，针对股东会决议效力纠纷中的常见争议焦点，如决议无效与可撤销界限模糊、未通知股东参会致决议效力认定分歧等问题，提供明确且细化的裁判思路与标准。以某公司股东会决议为股东违规担保为例，若最高院发布指导性案例，详细阐释类似情形下决议无效的认定依据，包括对《公司法》第二十五条效力强制性规范的深度解读，以及考量公司治理结构、债权人合理信赖保护等因素的权衡路径，为各级法院处理同类案件提供精准范例，避免因理解差异导致同案不同判。

同时，适时制定专门司法解释，对新《公司法》下股东会决议效力三分法相关条款进一步阐释。明确决议不成立中“未召开会议”“虚构会议”等关键情形认定细节，如规定线上会议召开需满足的技术保障、通知确认等要件；细化决议可撤销程序瑕疵“轻微”程度判断要素，结合公司规模、决议事项性质给出量化参考，统一司法适用尺度，减少裁判不确定性，增强公司法在决议效力纠纷解决中的可操作性与权威性，维护司法公正形象，保障公司、股东及利害关系人合法权益。

四、结论

新《公司法》确立的三分法，即决议无效、可撤销与不成立，各有清晰界定。决议无效聚焦内容违法，严守法律、行政法规效力强制性规范底线，杜绝公司借决议侵蚀公共利益、破坏市场秩序根基；可撤销涵盖程序违法违章及内容违反章程，引入“轻微瑕疵”豁免，平衡公司决策稳定与股东权益保护；决议不成立针对未开会、虚构会议、出席表决不足等根本性程序瑕疵，捍卫股东会决议形成的正当程序基石，确保公司决策基于真实股东意志聚合。三者层层递进，为公司决议效力判断搭建精细框架，契合公司治理复杂实践需求。

司法实践中，三分法遭遇诸多难题。效力区分模糊，无效与可撤销在法律强制规范违反程度判断不一，不成立与可撤销于未通知股东等程序瑕疵认定存争议，源于对瑕疵本质、法律目的及公司治理影响考量差异；原告资格认定复杂，隐名股东受外观主义与实质公平原则拉扯，利害关系人如董事、监事、债权人介入纠纷权利边界模糊，反映公司法多元价值平衡困境。

基于研究，完善三分法建议涵盖立法与司法双轨。立法上，细化效力判断标准，精准锚定各类型界限，补充原告资格、举证责任、诉讼时效等程序规则，填补规则缝隙，增强法律确定性；司法中，最高法院发布指导案例、制定司法解释统一裁判尺度，强化法官专业培训，提升司法适用精准度，保障公司法在股东会决议纠纷解决中权威性与公正性，为公司治理法治化注入蓬勃动力，护航公司稳健发展、股东权益彰显与市场经济繁荣有序。