第258期【建诺每日法评】：2020年全国法院十大商事案例分享
日期: 2021/02/24
2020年全国法院十大商事案例分享
2012年10月，中汇公司签订《投资入股协议书》认购持有周口银行5500万股股份。2014年7月，因改革重组，中汇公司持有的周口银行股份折股为中原银行股份6435万余股。2014年12月，中原银行成立。2015年4月中原银行度股东大会审议通过，将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红。2016年2月，中汇公司收到中原银行支付分红534283.59元。2015年2月10日，中汇公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司。后中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的中原银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。中汇公司遂主张其获得的收益与中原银行的盈利严重不符，中原银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益，向一审法院起诉请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料；补足分红差额及其他收益3000万元及利息。该案经过了四次审理,最终法院判决驳回了中汇公司的诉讼请求。
本案涉及股东的知情权，主要争议焦点为中汇公司退出中原银行后，是否有权请求查阅其股东资格存续期间的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等文件材料。股东知情权是中小投资者的基础性权利，保护股东知情权也是中小投资者行使其他权利的基础。对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，应当如何认识和处理，原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格，公司法未作出明确规定，学术界存在较大争议，主要有绝对有权说、绝对无权说与相对有权说。本案二审判决采纳相对有权说，即在诉讼程序中如原股东有证据证明其实质利益受有损害，即支持其行使知情权。因此，二审在审理中仔细审查了中汇公司实质利益是否受损的证据之后，认为其利益并无受损的事实，从而未支持其诉讼请求。这一审理结果比较合理，它既考虑并维护了一审原告的诉权利益，也避免了简单从形式上赋予一审原告股东知情权后，会不当影响公司正常经营活动的后果。该结果建立在正确的学理基础之上，对公司法司法解释（四）第七条作出了正确的理解。
点评：马云艳，毕业于西南政法大学，现为梁当利律师团队实习律师。
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